Между 140 и 130 годами до н. э. на территорию Греко-Бактрийского царства вторгаются кочевые племена — юеджи. В истории эти племена больше известны как кушаны. Как предполагают ученые, это название произошло от названия одного из племён юеджей — гуйшуань (кушан).

Вторжение юеджей в Греко-Бактрийское царство приводит к окончательному его распаду. Кушаны поселяются на землях северной Бактрии.

Первым правителем, объединившим пять юеджийских племён, стал Кудзула Кадфиз. Столицей государства, видимо, был город на месте Дальверзинтепа, в долине Сурхандарьи.

Во времена правления Кудзулы Кадфиза в состав Кушанского государства вошли Афганистан и Кашмир. При его сыне — Виме Кадфизе территория государства ещё больше увеличилась. Во времена правления Канишки столица государства была переведена из Бактрии в Пешавар, а Кушанское государство превратилось в огромную империю, занимавшую территорию от Индии и Хотана до юга Узбекистана и Афганистана. Наряду с Римом, Парфией и Ханьским Китаем, Кушанское государство являлось одной из мировых империй, которые поделили между собой все передовые в культурном отношении страны того времени от Британских островов на западе до берегов Тихого океана на востоке.

В III веке н. э. в результате беспрерывных войн и завоеваний сасанидского Ирана на востоке, Кушанское царство теряет основные территории, лишь отдельные его владения сохраняются в Северной Индии.