Воспользовавшись отсутствием основных сил Александра Македонского, народ Согдианы поднимается на восстание против завоевателей. Вскоре к согдийцам присоединились бактрийцы, саки и массагеты. Возглавил восстание Спитамен — талантливый организатор и военачальник.

Собрав значительное войско, Спитамен уничтожил гарнизон Мараканды и окружил город. На помощь осаждённым Александр посылает войско численностью около 3 тыс. человек. На берегу Зарафшана Спитамен устроил засаду македонцам и полностью уничтожил их отряд. Тогда Александр сам направляется на подавление восстания. Узнав о приближении больших сил греков, Спитамен снимает осаду и уводит своё войско в пустыню.

Как опорный пункт для борьбы с саками и массагетами Александр приказал построить крепость на берегу Сырдарьи, около Ходжента. Эта крепость была названа Александрией Эсхатой (Александрией Крайней).

Оставив в Мараканде гарнизон, Александр отправляется со своим войском на зимовку в Зариасп (Бактры). Это было зимой 328 г. до н. э. А весной этого же года Александр принимает меры для подавления восстания. Разделив армию на три части, он прошёл Согдиану от края до края, уничтожив 120 тысяч местных жителей.

Осенью 328 г. до н. э. состоялось решающее сражение Спитамена с Александром. Спитамен проигрывает неравный бой и снова отступает в пустыню. Там вожди кочевых племен предательски нападают на него и убивают.