После смерти Текеша трон хорезмшахов наследовал его сын Ала ад-дин Мухаммад (1200-1220), который продолжил расширять границы своего государства. В 1203 году он полностью завоевал Хорасан. В 1207 году, покорив Герат с окрестностями, положил начало захвату Мавераннахра.

После падения Караханидского государства в Бухаре стало заметно расти влияние представителей высшего духовенства. Они носили титул "садр джахан", то есть "столп мира". Садры активно стали вмешиваться в управление Бухарой и в дела всей области и фактически стали правителями Бухарского удельного владения.

Признавая верховную власть самаркандских Караханидов, садры чеканили монеты от их имени, но сами собирали налоги. В их руках находились обширные вакуфные земли и все налоговые сборы с ремесленников и торговцев, что позволяло садрам накопить огромные богатства. Один из бухарских садров - Мухаммад ибн Ахмад - содержал до 600 факихов (законоведов), с помощью которых он мог влиять на народ. Но вместо популярности он заслужил всеобщее презрение.

За жадность и недостойное поведение горожане Бухары прозвали его "садри джаханнам", то есть "столп ада". Возмущение народа не знало предела, когда под предлогом сбора дани каракитаям садры жестоко обирали трудовое население Бухары, оставляя себе значительную часть собранных средств. Все это, в конечном итоге, привело к восстанию широких масс.

В 1206 году против тирании садров восстали ремесленники Бухары. Их предводителем стал Малик Санджар - мастер по изготовлению щитов. Повстанцы изгнали садров из города и конфисковали их имущество. Обратившись за помощью к каракитаям, садры не получили ничего, кроме верительной грамоты гурхана на управление Бухарой.

Хорезмшах Ала ад-дин Мухаммад давно ждал случая, чтобы отвоевать Мавераннахру каракитаев. Восстание горожан в Бухаре послужило самым удобным поводом, чтобы осуществить долгожданный замысел. В 1207 году хорезмшах с большими военными силами приступил к Бухаре и, подавив восстание, занял ее. Было восстановлено господство бухарских садров, которые превратились в вассалов хорезмшаха. Однако для полного подчинения всей территории Мавераннахра хорезмшаху необходимо было иметь союзников среди местных правителей.

Илекханом Самарканда и главой Караханидов в это время считался Осман ибн Ибрахим, а илекханом Ферганы - его родной брат Кадыр. После взятия Бухары хорезмшах заключил союз с Османом. Завоевание Мавераннахра было облегчено еще и тем, что местное население надеялось на улучшение своего положения.

В это время предводитель тюркского племени найманов Кучлук был вынужден вместе со своим народом уйти из Монголии. В 1210 году найманы столкнулись с каракитаями. С помощью другого тюркского племени - карлуков - Кучлук нанес войскам каракитаев сильный удар.

Воспользовавшись этим, хорезмшах Ала ад-дин Мухаммад в союзе с самаркандским илекханом Османом двинулся в Семиречье. Решительная битва с войсками каракитаев произошла в долине Таласа. Ценой огромных потерь хорезмшаху удалось победить каракитаев и взять в плен вражеского военачальника Таянгу. Семиречье было включено в состав государства хорезмшахов.

Завоевав Хорасан и Иран, Ала ад-дин Мухаммад в 1217 году предпринял даже попытку похода на Багдад, окончившийся неудачей. За годы правления Мухаммада в состав государства были включены Мазандаран, Керман, Персидский Ирак, Азербайджан, Сеистан и некоторые другие области Среднего Востока. Так в последней четверти XII - начале XIII века образовалось огромное государство хорезмшахов (Ануштегинидов) - одно из наиболее обширных и могущественных государств на мусульманском Востоке того времени.

В его столице Гургандже в резиденции хорезмшахов можно было встретить знатных представителей множества вассальных стран, которые льстиво называли хорезмшаха "Искандер Сани", то есть "Второй Александр". Таким образом, Хорезм, бывший вассальным владением сельджукской державы, не только смог добиться независимости и самостоятельности, но и стал самым могущественным государством Среднего Востока.