В 1017 году Хорезм был завоеван Махмудом Газневи, перестал существовать как самостоятельное государство и вошел в состав государства Газневидов. После падения Газневидов Хорезм стал вассальным владением сельджуков. При султане Маликшахе (1072-1092) наместником Хорезма назначается Ануштегин (1077-1097) - из тюркских гвардейцев. После смерти Ануштегина Хорезмом правил его сын Кутб ад-дин Мухаммад (1097-1128), который принял древний титул хорезмшаха, но при этом остался преданным вассалом сельджукского султана Санджара (1118-1157).

Во второй четверти XII века сын Кутб ад-дина Мухаммада - Атсыз (1127-1156) начал борьбу за независимость Хорезма. Решительный военачальник и искусный дипломат, Атсыз прилагал все усилия, чтобы добиться независимости Хорезма от государства Сельджукидов. В первые годы своего правления он присоединил к своим владениям Дженд и полуостров Мангышлак, имеющие важное экономическое значение для Хорезма. Создав наемную армию из кипчаков и туркменских племен, он трижды выступал против султана Санджара, но всякий раз терпел поражение.

Тем не менее именно Атсыз заложил основы будущего великого государства хорезмшахов, граница которого простиралась от берегов Гирканского (Каспийского) моря до среднего течения Сайхуна (Сырдарьи).