Осенью 1219 года Чингизхан вместе с сыновьями Джучи, Чагатаем, Угэдэем и Тулуем возглавил поход на государство хорезмшахов. Вместе с монголами в походе участвовали войска восточно-уйгурского идикута Баурчика и тюркского правителя Алмалыка Сыгнак-тегина. Чингизхан вел свое войско общей численностью 200 тысяч воинов по древней караванной дороге, вдоль реки Или через Северную Фергану, Южный Казахстан, и вышел на город Отрар, расположенный на берегу Сырдарьи. Здесь он разделил войско на четыре отряда. Сыновья Чингизхана — Чагатай и Угэдэй возглавили монголов, осаждавших город Отрар. Старший сын завоевателя — Джучи был поставлен во главе отряда, двинувшегося в низовья Сырдарьи, где находились города Сыгнак, Узгенд, Барчинлыгкент, Дженд и Янгикент. Пять тысяч монголов под командованием полководцев Алак-нойона (из племени барин), Сукэту-чэрби (из племени хонгхотан) и Тугая отправились вверх по Сырдарье к городам Бинакету и Ходженду. Сам верховный правитель монголов с младшим сыном Тулуем повел основные силы захватчиков через Голодную степь на Бухару.

Отрар был хорошо укрепленным городом, где наместник хорезмшаха Иналчик имел 20-тысячное войско. К нему присоединились еще 10 тысяч воинов из резерва, посланного хорезмшахом и 50 тысяч ополченцев — латкари берун. Однако среди оборонявшихся завелась измена. Перебежали к монголам знатные жители Отрара — Бадр ад-дин Амид и Сафи Акрах-хаджиб, обиженные в свое время Ала ад-дином Мухаммадом. Они сообщили врагам важные сведения. Затем сдались резервные войска во главе с Карача-хаджибом. Осада продолжалась пять месяцев. Сдавшихся военачальников монголы казнили за трусость. Иналчик, ответственный за вероломное уничтожение монгольского каравана в Отраре, сражался до последнего, перейдя с оставшимися в живых воинами в цитадель. Он организовал дерзкие вылазки небольших отрядов и сумел продержаться еще месяц. После этого цитадель была взята, город разрушен и жители уничтожены. Пленного Иналчика монголы перевезли в ставку Чингизхана и подвергли жестокой публичной казни.