После первой военной кампании, генерал Кауфман в течении пяти лет готовился к походу на Хиву. Он помнил, что по указу Петра I на Хиву совершил поход Бекович-Черкасский, закончившийся гибелью большей части войска, а затем Перовский, который попытался захватить Хиву, но из-за плохой подготовки к походу вынужден был возвратиться, не дойдя до границ Хивинского ханства. Завоевав Хивинское ханство, Российская империя обеспечила бы господство над всей Амударьей, устройство здесь регулярного судоходства и использование богатейшей равнины в ее нижнем течении.

Третий этап (1873—1879 гг.) завоевания Туркестанского края Российской империей был самым масштабным из всех военных операций в Средней Азии. Главной его целью было завоевание Хивинского ханства. Наступление велось из четырех военных округов: на западе — с Мангышлакского, на севере — с Оренбургского и на востоке — с Туркестанского и Красноводского. Группировка насчитывала свыше 12 тыс. солдат. Транспорт состоял из 4 600 лошадей и 20 тыс. верблюдов. Главнокомандующим всех этих сил был назначен генерал Кауфман.

Вся эта военная сила выступила почти одновременно в феврале 1873 г. со своих баз в Ташкенте, Казалинске, Оренбурге, Мангышлаке и Красноводске. Однако план наступления был плохо продуман. Войскам приходилось проходить по пустынной местности, где перепад температур колебался от минус 25° до плюс 42", песок разогревался до 60°, в колодцах воды практически не было. Утомленные люди выбивались из сил и отставали сначала поодиночке, а затем и целыми группами. Войска еще не прошли и полпути, а в ротах из 120 человек оставалось не более 25 боеспособных солдат.